代持股份怎么签才合法(辰华能源购买股权真的假的)

做挂名股东的都是傻子

推荐阅读IPO审查是否继续收紧？让我们看看那些计划上市的公司如何回应？ 分析44个真正的IPO拒绝案例，并了解发展和审计委员会关注的问题！ 2018年证券公司投资银行业务系列培训课程（发行特刊）第三次培训纪要机构一，第一次审计基本原则审计原则主要监管制度包括：（1）第4至第6章公司法； （二）《证券法》第二，十一章； （3）初始问题：尽管独立性原则已更改为删除，但已纳入招股说明书披露指南的内部，但实际要求更高。 2，审慎的监督原则风险导向，例如竞争对手提起的重大诉讼可能会导致审查障碍。 在监管审查中，更多地关注企业的风险和问题，而不是重点。不是选美，而是不好的。 3，合理原则不能违背常识，规则和逻辑；例如，在同一行业中具有较高毛利率的公司，非知名品牌公司具有与该行业知名品牌相似的业绩利润，短期内的股权转让/资本价格存在显着差异。 4。对特定问题（例如税收优惠）进行具体分析的原则例如，在土地和税收方面存在一些当地要求，需要进行具体分析。 5，形式上的实质性原则例如，对于主营业务的变更，自然形成的产业链的上下游延伸或横向并购是可以接受的，而在发展过程中自然衍生的业务企业也可以接受，但是突然发生并购需要再次观察。 6，重要性原则区分重要性程度和对发行人的影响。 例如，资产合法性，着重于比例，分析对生产经营的影响。 7，一贯性原则对于扶贫项目，审查条件不会降低。审核将考虑审核规模对后续项目的示范影响。 8，集体决策原则审查过程包括反馈会议，初步审查会议和审查会议。审核员和主任将参加反馈，二，首发评议程序与上一年相比，变化不大。 1，在注册地寻求省人民政府的意见特殊2，从特殊行业（电子支付，互联网金融等特殊行业）的主管部门征求意见3，西部优先上海与深圳证券交易所4，西藏，新疆，扶贫绿色通道5。信息披露质量的抽查【从2012年至今，在提交反馈后进行了随机抽查，计算机随机抽查+审计员发现具有更大价值的公司关于信息公开等方面的疑问。）6，重大难题专题研究会议系统【遇到重大问题时的集体决策机制】7，报告函验证【原则上不影响正常的发行审核过程企业，取决于对企业的影响程度和规模，如果影响很大，则形成仅在经过更明确的核实意见后方可进行）8，暂停审查9，终止审查三，初步审查中涉及的主要法律问题审查的主要依据1，公司法，证券法13 《证券法》第（1）条拥有健全且运作良好的组织（2）持续的盈利能力和良好的财务状况（3）过去三年中没有伪造财务会计文件的记录，也没有其他任何虚假记录重大违法行为（4）国务院证监会批准的其他条件2，《主板初始措施》（证监会令第122号），《创业板初始发行办法》（证监会令第123号），《适用意见》关于法律（主业务1和实际控制人3）3，信息披露标准：IPO招股说明书标准（主板，GEM）申请文件准则（主板，GEM）4。报告规则：法律意见书和律师工作报告（第12），保险公司（第3），证券公司（第5），房地产业务（第10），外商投资有限公司（第17），商业银行（第26）5，信息餐饮及其他生活服务公司信息披露准则（问题监察部函【2012】 244号），《关于盈利能力信息披露的指导意见》（证监会公告【2013】 46号）6，《关于进一步推进食改等改革的意见》新股发行制度（证监会公告【2013】 42号）8。发行监督问答（条件成熟时，可以适当形式公布第51条）9。上市公司规定：《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号），《指引》上市公司章程（中国证监会公司字【2006】 38号），《关于上市公司独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】 102号）等。10。国家产业政策文件例如《国家发改委的产业结构调整指南》（2011年版）（2013年修订），《外商投资产业指导目录》（2011年修订），《镁行业准入条件》，《准入门槛》 “稀有产业的条件”等。11。制药，血液制品等各种产业的有关规定。（一）主体资格1，依法成立并持续经营（1）批准程序a。成立于2006年1月1日之前，但须经国务院授权部门或省政府b批准。设立外商投资企业，股权变更需要得到商务部的批准（商务部，省商务厅，2008）c。目标募集公司，省政府确认书d。改组和设立国有或集体所有的公司。如果重组过程中法律依据不明确，则相关程序存在缺陷或与相关法律法规存在明显冲突。该原则应从省级以上国有资产管理部门或省级人民政府获取。 】（2）设立方法（发起设立，整体变更）整体变更：不高于账面审计的净资产值，如果以评估后的净资产转换股份，则不能连续计算业绩（3）人员和股东：合法合规合《合资企业法》的有关规定：2名发起人少于200名发起人（成立于2006年1月1日，发起人超过5名），其中一半以上在该国拥有住所不b。他们不属于工会或职工持股协会，发行人的控股股东或实际控制人应当清理职工持股工会或工会持股股东。 C。股东有资格：他们不是公务员；他们不是党的干部；外资企业通常不是国内自然人；数量不能超过200。（4）运营期限重新计算中断b。有限责任公司的整体变动可以连续计算中外合资，中外合作，而外资独资企业由有限责任公司变更为股份公司，可以连续计算c。国务院的主板可以免征3年的税前三年）2，注册资本已全额缴纳，产权转让程序已完成发行人的股东未完全履行出资义务，撤资等，或者在方法，比例，程序等方面存在缺陷。申报前，应当采取补充性出资，补充补充有关程序等补救措施。 【对运行时间没有强制性要求】涉及大量资金，恶意隐瞒，提供虚假文件或对股东权益和其他主要投资缺陷有重大影响，因为对发行和上市条件的影响，着眼于原则问题3的法律障碍。主要资产：无重大所有权纠纷1（1）土地（转让，租赁，授权经营，分配）集体建设用地：ü拥有集体建设用地及其地上房地产，租赁集体建筑使用土地并在其上建造房地产是违反《土地管理法》的：如果在当地集体建筑用地试验范围内，建议取得土地使用权。省政府确认文件。如果不是，请查看其重要性（比例，是否为主要生产用地）ü租赁和使用其他方在集体建设用地上建造的房地产：注意合法性，是否存在搬迁和惩罚的风险，发行人承担风险和搬迁费用，需要发出风险提示分配的土地：注意实际用途是否超过分配的土地。如果超出，则需要进行分配程序并支付转让费，并从政府部门农地，牧地，基农管理规定处获得确认；如果土地和房地产存在缺陷，则必须根据重要性原则区分处理方法；土地分配涉及程序问题，农业用地，耕地和基本农田不能用于生产和管理。它还取决于生产和管理。以及监管影响程度以区分处理方法）（2）房屋建筑物（财产缺陷）（3）原则上，核心技术，专利，商标（诉讼，报告）必须属于发行人，并且没有争议；但是在审核过程中，您将受到其他人的质疑，诉讼和举报。没有决定性的治疗方法，而是根据涉及的量和影响程度来判断。结果，发行和审查委员会无法判断影响的程度；判决生效后，审核流程得到了推进。 （4）部分资产来自上市公司注重法律合规性，是否有利息交付注重实际控制人，董建高在上市公司中的就业情况海外上市公司在国内上市的分公司（如： 作为上市公司上市后处置发行人的公司资产是否合法，上市公司的信息披露程序和决策程序是否符合要求；是否涉及利益的转移，是否影响中小型投资者的合法权益，发行人的实际控制人和董建高，是否曾在上市公司工作以及其职位对决定的影响-制作过程；定价的公平性；原则上，不允许同一资产的多个列表。 海外上市公司对国内子公司的分拆：关联交易，行业间竞争以及分拆程序是否符合上市地法律法律法规和交易法规（主要取决于中介人和海外律师的意见）。 4，股清（1）控股股东所持股份的所有权以及控股股东和实际控制人控制的股东之间无重大争议（不存在冻结或质押可能影响控制关系的情况） ）诉讼纠纷或已质押的股份达到一定比例（很高），控股股东和实际控制人显然无能力解决，导致发行人控制不确定性，这被认为是发行和上市的法律障碍。 （2）国有股：批准配股；股权转让；国有股转让（符合国有资产管理规定）（3）持股：披露，解散历来涉及员工持股，工会持股和持股如果有大量自然人股东，以前的执行是90倍，面试次数和相应的持股比例应达到90％。现在，已经进行了一些区分。代理人持股的形成和解除的法律文件齐全，查证率达到30％。代理人持股的形成和解除的法律文件不完善时，核查率达到70％。 （4）离岸控制结构完整的核查，结构简单明了，海外控股股东和实际控制人的核查要求（重大违规，关联方和交易）法律合规，重大违规和交易资金要求进行全面检查。原则上，体系结构简单明了。 如果是多层架构，实际控制人为非中国国籍，并根据上述要求进行了充分检查。 实际控制人是中国国籍，即红筹结构：​​取消海外特殊目的公司的结构，并将控制权转移给中国（5）三类股股东新三板挂牌公司遵循去年。如果不是NEEQ上市公司，则原则上不得存在三种类型的股东控股股东，实际控制人和最大股东不得为“三种类型的股东”已被纳入对公司的有效监管国家金融监管部门符合资产管理业务有关管理规定情况较为复杂。当时有杠杆作用和嵌套作用。如何处理它已过期。嵌套杠杆比率符合当时的规定，但与资产管理的新规则不一致。在这种情况下，我们必须集体讨论。现在没有明确的要求。 。 原则上进行分层披露（原则上要求100％披露。如果有困难，请根据重要性原则进行分析。）资金期限应涵盖上市后锁定期。 6（6）国有企业改制：国有企业职工不得持有关联公司股份（2008年《国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股和投资的意见》 ）（7）商业银行：不允许投资非银行金融机构和企业（8）报告之前或之后引入新股东：披露和核查披露对上一报告年度引入的新股东进行全面核查披露：交易背景，价格，股东情况（法人，自然人，有限合伙）工业资本投资（例如主要客户）：实质性比形式更重要，在交易之后增加大量业务可能并不合理宣布后，由于继承，离婚，强制执行原则上不能引入新股东法院判决等，不会对股本稳定和可持续盈利能力产生不利影响。例外情况【对主板和创业板的现行要求是统一的】有关法人必须披露股东信息；自然人披露身份证号；有限合伙制披露普通合伙人。 5，股锁定（1）自上市之日起锁定三年控股股东，实际控制人及其亲属共同行动如果没有控股股东，实际控制人或难以识别，则不少于高于发行前50％的股份（2）报告之前的6个月（主板和GEM已统一）增资：自工商变更之日起三年内锁定（3）自上市之日起一年内锁定（4）董建高在其任职期间持有股份，且每年不超过25％。【现在主板与创业板的统一要求】6，管理有安全（1）考试期限（在主板上为3年，在创业板为2年）董事（2）董事，高级管理人员实质上不只是正式原则数量和比例的变化以及对公司的影响发行人生产经营的变更。变更后增加的经营方式。董事，高管由原股东任命或培养，或者管理层退休，调动等。7。实际控制人未发生变更（适用意见1）

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（1）实际控制器的确定单控a。大股东的持股比例很高。股权分散，但单个股东的控制率为30％。如果没有相反的证据，则应将其确定为实际控制人。 C。其他股东的持股比例与实际控制人的持股比例相近，股东控制的公司与发行人之间存在竞争或潜在的竞争，重点是是否有意规避监管。 例如，第一大股东持有30％，第二大股东持有20％； 无实控人第一大股东持有近30％的股份，其他股东并不多且分散。公司确定无实际控制人，重点是确定无实际控制人。 通用控件a。提倡共同控制，通常不能排除第一大股东是共同的实际控制人。通常遇到的情况是金融投资者是第一大股东。参与日常操作，并且不被识别为实际控制人，而仅作为联合控制的管理团队。但是，一般而言，该金融投资不能从实际控制人中排除。 （除了业内最大的股东以外的著名投资机构）b。实际控制人的配偶，直系亲属持有超过5％的股份，或担任公司董事和高管的重要角色。原则上，它们被标识为通用实际控制器c。商定的争议解决机制拥有否决权的股东，对实际控制权的确定没有实质性影响（2）审查期限（主板3年，GEM 2年）（3）股权结构相对稳定（主要在工商注册）（4）控股股东或最大股东未变实际控制人死亡由实际控制人去世引起的权益变动通常不被视为变动。 适用于受让人为法定继承人的情况。 B。如果实际控制人是其他自然人，并且其中一名实际控制人去世，则应根据股权结构和对发行人持续经营的影响进行全面检查，以确定实际控制人是否已变更。 （5）不接受对代理人或信托人财产的确认。如果通过转让表决权，采取一致行动协议等方式确定了实际控制人，应以类推方式处理。 （6）实际控制人未发生变更【例外】国务院或省国资委因管理需要转让直接国有股或对企业进行改组，导致控股股东变更。实际控制人以下列情况为准。是国有资产管理的总体调整，由国务院国有资产监督管理委员会或省政府根据有关程序决定，并提供相关的决定或批准文件其他发行条件转让或重组对发行人的管理层，主要业务和独立性没有重大不利影响（二）服务管理1，主要业务（1）主板鼓励整体上市（ 2）创业委员会的要求主要是经营一种业务。相同类型的业务或相关业务，相似的综合业务（与上游和下游相关的主要业务，源自相同的核心技术，相似的销售客户，相似的业务原材料供应商）其他业务不超过30％（在总收入和利润中所占的比例）2，合法运营和合规性，符合国家产业政策和环境保护政策（1）业务资格是否完整有效（有期限报告期内无牌经营情况，并征求主管部门的意见）（2）是否属于限制发展行业，根据国家产业政策（3）环境检查（环境保护部取消了对无证经营的环境检查） 2014年10月进入市场）全面披露和检查有必要处理设施和处理能力是否匹配；报告期内的环保投资及相关费用支出是否与公司的生产经营相匹配；投资项目的环保以上是反馈意见中要求的披露问题报告期内环保是否合法，合规3，业务稳定性创业板2年）（2）主营业务无重大变化（3）同一控制下的合并，同一控制下的合并（4）申请前专注于发行人对公司的资产剥离，公司的上市，合并或资产剥离的情况，关系到资产剥离的原因和合理性（是否剥离了有毒资产以证明其无罪），以及公司生产经营体系的影响以及独立经营和经营的能力。直接面对市场1，资产齐全：生产企业应具有与生产经营有关的生产系统，辅助生产系统和配套设施，并合法拥有与生产经营有关的土地，厂房，机械，设备和商标，专利，非-具有独立的原材料采购和产品销售系统的专利技术所有权或使用权；非生产企业应具有与业务相关的业务系统和相关资产常见问题（1）生产企业：向控股公司股东和实际控制人租赁生产和经营办公室所需的主要厂房，机械和设备（2）核心商标，专利权，主要技术和其他无形资产被控股股东和实际控制人授权使用。（3）业务体系不完整；采购和销售依靠控股股东和实际控制人（重要股东）（4）轻资产公司租赁大股东办公楼，着眼于价格公平4。制度独立性：发行人应建立和改善内部运营和管理机构，独立行使管理职能，并与控股股东和实际控制人互动。他们与受其控制的其他公司之间不得存在机构混合。5业务独立性：发行人的业务应独立于控股股东，实际控制人和其他公司（6），同业争执（1）竞争对手：由控股股东和实际控制人控制的其他公司（银行间存在竞争关系关于控制权的转移，第二大st股东通常不被视为同业竞争）控股股东，实际控制人是自然人。由夫妻的直系亲属（包括配偶，父母和子女）控制的企业通常被视为竞争对手。在报告期内，客户，供应商和销售渠道是否重叠以及是否存在交易和资本交易，原则上不视为竞争者，而是基于重要性原则进行判断。如果为了避免同一行业的竞争而使用亲属关系和解除婚姻关系，则历史，资产，人员，主要业务，财务等相关，并且在报告期内存在更多的资本关系，并且存在更多的重叠在客户，渠道和供应商中。在审核中，我们必须严格控制。 案例：正在审查的项目，兄弟俩都从事磁性材料，讨论不同的工艺，用途等，行业协会对此做出了特别的解释，并且没有由审查委员会发布。其他相关受控企业一般不被视为竞争方如果没有实际控制人，则重要股东和发行人经营相同或相似的业务，并披露相关风险和利益冲突措施以防止和解决这些问题同（2）同一行业的竞争对手和发行人从事相同或类似的业务结合历史演变，资产，从人员，主要业务（产品和服务的特定功能，技术，商标，商标名称，客户，供应商等）方面分析与发行人的关系，无论业务是替代业务，竞争业务，是否存在或可能构成利益冲突只需划分销售区域的范围，不同的产品等级，并讨论非竞争性非认可案例：实际控制人控制着两家公司，两家公司都在进行IPO审查，产品不同，但最终用户相同，是电信和电力客户，并且被出售了通过经销商（重叠度不高），行业专家发出的意图是见属于不同的产品；当审查委员会发布审查时，他们也感到关切。在相同的分销商销售情况下，成本和费用是否在销售中分配以及它们是否存在于销售渠道中利益转移。一个撤回了材料，另一个见了。 7，关联方及关联交易（1）关联方：识别准确，完整披露（2）关联方交易：关注合法性，必要性，合理性，公平性，可持续性等；要点：与控股股东实际控制人之间的关联交易，无特定的量化比例要求；不应存在​​明显不公平且影响独立性的关联交易，并且要关注决策程序，交易内容以及对交易双方的影响，定价和公平性人民收入和利润的比例达到30％，在这个问题上。如果更高，则需要采取措施减少关联方交易。（4）注销关联方的事项：报告期内，发行人的关联方被注销。注意非关联和注销企业的基本情况，报告期内与发行人的交易以及存在利益转移的情况。 8，发行及联营公司成立公司（1）发行人与董建高及其亲属成立公司应当清理（2）发行人与控股股东，实际控制人及其亲属共同成立公司，并要求清理（C）公司治理和标准化运营1。公司具有健全的公司治理结构。依法建立和完善了股东大会，董事会，监事会，独立董事，董事会秘书和审计委员会制度。票务系统，并建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。3。董事，监事和高级管理人员应符合法律，行政法规和规章的规定，不得具有下列情形： 1）（2）在过去的36个月内受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者在过去的12个月内受到证券交易所的公开谴责。结论性意见4。发行人的公司章程明确规定了批准权限和审查对外担保程序，对控股股东，实际控制人及其控制的其他公司不存在非法担保5，发行人具有严格的基金管理制度，不得存在控制人占用资金的情况股东，实际控制人及其他通过借款，偿还控制的公司ng债务，垫款或其他方法其他6，发行人及其控股股东，实际控制人存在重大违法行为【对主板和创业板的统一要求】（1）子公司对发行人的主要业务产生重大影响营业利润（5％以上），按照第（2）项规定进行检查。检查期限（36个月），从执行处罚或作出行政处罚决定之日起计算。（3）重大违法行为。 罚款处以行政罚款以上（三种情况）主管当局发出确认书，确认这不是重大违反法律和法规的行为；情况明显变小，罚款数额很小；主管当局发出确认书，确认这不是重大违反法律法规的规定，但情况恶劣，可处以巨额罚款，主要指工商，税收，土地，环境保护，海关，金融，审计等，以及涉及公司经营活动的行政处罚。 （四）过去36个月内已向中国证监会提交发行申请，但提交的申请文件为虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；不符合发行条件，或者欺骗发行批准或者欺骗中国证监会及其发行委员会； （5）此次提交的发行申请文件包含虚假记载，误导性陈述或重大遗漏（6）涉嫌犯罪司法机关立案侦查，或者涉嫌违反中国证券监督管理委员会法律法规，将立案侦查。 尚未（7）其他严重损害投资者的合法权益和公共利益的情况（四）募集资金使用（信息披露要求）通常应用于主营业务，且具有明确的应用符合国家工业标准和环境政策如果投资项目的土地涉及土地使用权的转让，原则上应与土地管理部门签订土地转让合同，并应启动土地使用权转让程序（目前正在讨论是否进一步放宽要求，例如从土地部门获得确认。）初审您可以在会议之前调整筹款和投资项目。原则上，审核会议结束后，您不得调整筹款项目。但是，您可以减少筹款和投资项目。 项目注册的筹款和批准应在有效期内。对于药品生产，通常会建立已经获得药品生产批准的产品。 建立特殊的存储系统（五）信息更新风险披露针对性问题着眼于风险和对发行人的影响，而不是主要公开应对措施业务模型披露不足，语言通俗易懂引用第三方数据（权威，客观，独立）及时更新不足信息公开豁免（国家秘密，商业秘密）军用产品信息公开豁免的主要要求豁免：涉及的国家机密或其公开可能会导致违反相关的国家保密法律和法规或严重损害公司利益豁免申请，中介机构发布特殊的验证报告，审核范围是否受到限制。 发行人及其董事，监事和高管发出的申请文件不存在泄漏，可以继续履行保密义务发行人控股股东和实际控制人为履行承诺而发行保密义务（六）其他事项变更1，总体变更，股权转让税问题经税务机关备案后，可以在5年内分期缴纳全部变更（财税【2015】 41号）；如果获得该记录，将在招股说明书中披露；如果未获得，则需要由税务部门确认或尽快获得。 如实揭如果股权转让税涉及大量金额，请参阅税务机关如何确定。 ２，未解决法律或仲裁重要性原则通常要求中止使用和赔偿损害;如果仅要求赔偿损失，则赔偿金额不大时，控股股东和实际控制人作出承诺，并且在影响很小的情况下，不影响发布审查进度。 发行涉及发行人控股股东，实际控制人，董建高和核心技术人员的重大诉讼或仲裁涉及核心商标，专利，主要技术，主要产品等的诉讼，对发行人的生产和经营产生重大不利影响操作或仲裁诉讼可能会导致实际控制人的变动或其他不符合发行条件的情况3，社会保障，公积金支付报告期内披露并核实支付情况和欠款额，未付款的原因；是否对业务绩效有重大影响；是否严重违反法律法规在初步审查会议之前，应尽可能完成为合格雇员支付社会保险和公积金的程序。 4。涉及申请IP0的NEEQ上市公司或海外上市公司在上市或上市过程中披露信息披露（一致性），股权交易，公司治理，除牌或除牌程序的法律合规性披露海外退市或出售海外上市公司资产时外汇流通和使用的法律合规性的二手市场交易引起的股东数量的增加，原则上，检查是否还有更多申报前六个月内董建高的交易情况不超过5％的股东；这不仅仅是宣布IPO的时间。在敏感时期，如果董建高经常交易，则将重点关注标准化。如果NEEQ公司要申请IPO，则需要更加谨慎。 平均审查周期为9个月。 （一）审计问题（结合首次公开发行的要求）1，第二十一条发行人的资产质量优良，资产负债结构合理，盈利能力强，现金流量正常。 案例：应收账款增长过快，期末应收账款占当期收入的比重过高，账龄结构恶化，每个期间经营活动产生的现金流量净额为负或净利润明显低于当期。 受经济环境的影响（如原材料价格上涨，国际贸易摩擦，汇率变动，产业结构调整等），收入，库存和其他重要报表项目的异常变化2，第22条内部控制发行人在所有主要方面均有效，并且注册会计师出具了无保留意见的内部控制保证报告。 案例：采购，交货凭证没有编号现金收支款额很大，现金管理系统和内部控制措施不完善已经实现了不相容的工作分离，会计和收银员同时受雇；审查制度尚未实施出纳个人账户有大量公司业务资金进出内部控制不健全且未披露大量资金第三条，第二十三条发行人的会计基本工作规范，以及财务报表的编制符合公司会计准则和相关会计制度的要求，发行人的财务状况，经营成果和现金流量在所有主要方面均得到了公正反映，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 案例：发行人的帐户集已存在于发行人的财务管理系统中发行人和股东的帐户处理由同一人操作声明后仍存在重大会计错误更正25，发行人应完整披露当事人关系，并按照重要性原则适当披露关联方交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情况。 案例：关联交易占比高，同类型业务的毛利率高于非关联交易。关联交易定价的公平性难以解释。预先向个人支付了大量小额资金；主要业务是麦芽糖，向客户出售了超过7，000吨的货物。据估计，该商品可产生数万吨的麦芽糖，相当于该企业附近的几个省。年总产量，与常识相反净利润是根据扣除非经常性损益之前和之后的较低者来计算的； （二）过去三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5，000万元；或者最近三个会计年度累计营业收入超过3亿元人民币； （三）发行前总股本不少于人民币三千万元； （四）最近期末无形资产（扣除土地使用权，表层育种权，采矿权等）占净资产的比例不高于20％； （v）上期末无未补偿损失。 案例：考虑到占净资产20％以上并在创业板上市的商誉的比例6，第27条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规。发行人的经营业绩在很大程度上不依赖税收优惠。 第二十八条发行人没有重大的债务偿还风险，也不存在影响持续经营的重大意外事件，例如担保，诉讼和仲裁。 案例：附加税和滞纳金的原因，会计处理是否适当，内部控制是否存在缺陷

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产品质量缺陷或事故以及估计负债是否审慎金融中存在重大风险或损失产品，减值准备是否足够7 2。第29条发行人的申报文件不得具有以下情况：（1）故意遗漏或虚构交易，事件或其他重要信息； （二）滥用会计政策或会计估计； （3）操纵，伪造或伪造准备财务报表的会计记录或相关文件。 例：重要客户或销售合同有疑问，并且同一客户在两个合同中不一致地签署开没有发票的实际销售活动一些已确认费用的金额与所附发票不一致毛利率的趋势与同行业不一致，不能完全解释其合理性重要业务数据存在差异的银行存款日记帐中记录的对手方与银行流量不一致在重要的会计政策或会计估计中，更正了会计错误，但没有在财务报告和招股说明书中披露。第30条发行人不得出现以下影响持续盈利的情况：第一大客户的重新安置对发行人的收入产生重大影响行业周期性下降或进入门槛低业务转型尚未达到预期效果和负面影响现有的待审核心专利9。第四条发行人依法披露的信息必须真实，准确，完整，不得有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏列举了许多拒绝理由在第4条中，应及时，准确地披露有助于投资者更好地了解公司状况的所有信息。是否存在以下情况：已经存在或怀疑存在违反发行条件和信息披露规则的重要问题？是否存在重大风险或重大不确定性？ （二）入门，预防和警告有效。 2016年下半年至2017年上半年，2017年下半年已对70家公司实施了3批现场检查。 2018年上半年进行了两批，共有17家公司进行了现场检查。目前正在对检查结果进行分类。 （在2018年实施检查之前，有48家公司撤回了申请材料，有4家公司在检查期间撤回了申请材料。）2。现场检查中发现的主要问题（1）现场检查中存在的主要问题发行人怀疑是虚假的收入增长（预先确认收入，出口销售收入，海外未知客户的购买异常波动）财务数据和业务数据矛盾成本核算不正确理管理背景笔记个人卡的使用代收代缴款企业实际控制人的预支费用股权变动等信息披露不彻底（2）中介业务质量存在的主要问题①总处所尽职调查可以完全符合尽职调查的要求勤奋和谨慎的实践，未能发现发行人的信息披露，专业态度和主要问题功能不到位。 发起人内部控制的有效性不足或缺乏，公司的合规管理机制薄弱，发起人的风险无法得到严格控制，风险控制体系的实施不严格，水平高赞助工作的综合管理薄弱。 ②具体问题表现未查个人卡资金去向对发行人内部控制有效性的担忧与实际情况不符收入循环测试，控制测试和详细测试流程的形式库存监控磁盘程序不到位证函程序存在缺陷不够注意是否怀疑实际控制人存在非法和非法行为利益相关者的核查，土地所有权，股权变更等方面存在缺陷。不注意大量现金收入和支出对公司的影响。内部控制的有效性③中级机构实践质量问题总结职责定位不明确，风险意识薄弱实施程序不到位，检查和浅表内部控制体系不健全，审查流程不完善，没有正式的工作文件，缺乏关键证据，专业控制不严格，质量不高缺少答案④如何进行尽职调查。机构治理，完善整个公司，部门和环节的内部控制体系。深入具体项目，充分发挥核心和风险控制部门的作用。加强日常管理，督促项目人员做好工作。工作草稿和工作日志建立规则严格的审核和内部审核系统建立问责制谨慎推荐和持续跟踪IPO公司有效防止欺诈和发行风险3。现场检查结果的分类和处理移送稽查出庭警务信信谈3-在12月将不接受专门负责相关保荐人代表的建议专通报告终止预告上会疑惑决断正常审计进度等。（三）初始审计财务和会计知识测验重要的财务会计处理问题：1，股支付着重于：确定公允价值，确定服务期限以及确定权益工具公允价值应考虑的因素：可以合理考虑权益参与的时间段，业绩基础和变更期望，市场环境，行业特征和价格的变化收益率和市净率影响；可以优先考虑熟悉情况的各方达成的股价或类似股价的近似协议以及在公允基础上进行自愿交易以确定公允价值（例如最近合理的PE股价）。实际控制人是一位高管，平台股份，是指老股东的股份支付处理，以按比例增加资本。无需进行股份支付处理。股份支付费用是否可以包括在非经常性损益中：在没有明确约定的服务期限的情况下立即授予或转让股份的增资或转让等。它作为附带事件计入非经常性损益。对于设置服务期限等有限制的股份支付，可以采用适当的方法在服务期限内分摊股份支付费用，并计入经常性损益2，工程结余主要考虑某些项目具有已实际完成并交付，并且该项目的这一部分不再符合库存的会计属性，应确认收入，并应据此形成应收账款和应计坏账3，应收账款和坏账准备（应收账款）转换为应收票据，并应根据应收账款的初始账龄计提应收账款）关联方坏账准备确认收入时首先确认对应的应收账款，然后进行转换应收账款纳入商业承兑汇票结算提款比例明显偏低同一行业中上市公司的水平没有区别，仅根据债务人的相应收款方式分类付款，账龄混合处理如果未征得债务人的同​​意，则首先根据长期应收款处理收集，以优化应收款的账龄结构4，固定资产等非流动资产的减值5，税收优惠优惠6，识别无形资产和客户关系关系7，佣金处理业务涉及发行条件： 8，主要业务重组和主要业务的重大变化9，绩效下降10，客户集中度11，可持续盈利能力的财务规范问题：12，财务内部控制（财务内部控制必须符合报告要求） 13，交易交易14。第三方还款15。审计调整和错误更正（四）与日常审计有关的问题s1，审计产生的问题（1）一些报告企业的业务还不成熟，应收账款不稳定，业绩波动很大。面对市场环境，行业波动或经济下行压力，存在明显的绩效操纵或盈余管理动机。 （2）过去的案例表明，欺诈行为和利润操纵经常发生。状态是隐藏的，方法是曲折的，形式是伪装的，后果是严重的。 （3）市场环境复杂多变。生物素错综复杂交织在一起，财务风险难以识别2，影响试行公司进度的突出问题违法事项ll尚未获得持续盈利的证据，存在重大不确定性l业务资格或认证程序不完整L需要检查的关联方定价基础l诉讼或仲裁中是否存在大量或核心专利l没有进行分销商和海外销售核查会计l不适当的会计处理，例如股票支付，减值准备l内部控制缺陷整改时间不足l绩效显着波动和重大不确定性l会计错误更正的金额或比例l收入确认方法与业务模型之间的一致性存在疑问l业务分类结构描述不准确 l没有披露会计政策的针对性和针对性3，加强财务审计，提高报告公司的质量（1）总体方向：不断完善财务审计的原则，思想，标准和方法，严格控制资本市场的进入，并防止“口中的疾病”（2）基本原则原则：坚持法律监督，严格监督，全面监督的原则，继续执行各项措施（3）质量标准：坚持真实，准确，完整，充足，及时的财务信息披露质量标准以“真实”为基础和根本，努力披露财务会计信息满足“准确，完整，充分”的质量特征，满足投资者的及时性要求绩效披露合规性是核心，包括：真实性绩效实现；绩效变更的合理性；绩效增长的可靠性；性能确认合规；绩效考核的审慎性预防财务舞弊，预防实践风险（4）审核思路：合规审核，系统审核，整体审核，质疑审核财务信息不是孤立的形式，财务审计不针对孤立的财务信息，但属于系统工程。 财务审计反映了对报告企业的多维和多层次的判断。考虑业务模型，行业竞争，治理结构，会计基础等各个方面，并分析非财务事项对财务信息的影响。信息（5）审计方法：基于行业-业务-财务的演化关系，多角度，广视角，深入挖掘并执行审计，业务信息和财务信息，可以相互核实行业，业务和市场客户和供应商确认，衡量和披露业务周期以及诸如收入，成本之类的会计要素，费用，资产等。表格，原始财务报表（1）根据问题的性质和严重性，对被审查企业的问题和风险进行分类和处理，加强监督联动。包括①持续关注：影响可持续盈利能力的关键因素②多种方法：特殊询问，工作文件检索，中介机构检查，特殊审查和其他重要问题的手段③潜在客户转移：涉嫌重大非法转移审计处理；中介机构的质量问题已移交给法律事务部，法律事务部和会计部处理（2）加强对可疑或可疑公司的监督监督市场主体的勤勉负责，规范化并谨慎地在不符合发行或信息披露条件的前提下存在重大缺陷；仍在报告疾病，怀疑违反了相关规定，将全面采用专项检查，现场检查，采取监督措施，转移检查等方法调查责任，严厉打击欺诈发行，包装上市，虚假披露等违法行为。加大责任追究力度，查处，查处IPO欺诈发行和信息披露违法行为。5，加强会后事件监管和查封。工作会后活动监督主要是起诉：承诺书格式；接受调查或处罚；根据性能诉讼，报告，媒体查询；不要修改招股说明书及时性准则用途：会议后的招股说明书封面；何时需要补充经审查的季度报告；披露下一个报告期的结果最新的经营成果下降：提供专门的分析和验证报告，加强风险披露审查报告：独立审查，内部控制程序，签署要求Elephant Investment Consulting（以前为：向前的投资咨询）主要为国内外上市公司提供IPO咨询和并购咨询，管理咨询，再融资咨询和财务咨询。目前，它已为1，000多家客户提供了全方位的资本服务，并为450多家上市公司提供了咨询服务。 商业咨询：132 6701 3091（微信上的相同号码）