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《公司控制权判决指南》指南根据我国公司法的实践经验，股东是否具有法定代表人，加盖公章和特定股东的一票否决权都足以影响股东是否可以实际控制公司。不同的股东具有不同的公司意愿代表工具，并且为了争夺公司的控制权，由于内部权力斗争，涉及公司的商业纠纷将产生。该争议不仅涉及程序问题，而且还会影响实体的处理。 。本文总结了实践中股东之间竞争公司控制权的判断准则。多重公章印章所代表的公司意志将如何冲突？ 《上海市高级人民法院关于公司法纠纷案件中适用法律的困难问题的讨论摘要》认为：通常情况下，公司仅使用一张公章，必须向工商部门备案，但有些公司实际上使用了两个或更多的官方印章。 “张章之争”表现为一种不同利益的股东或高管持有不同的公章以争夺公司代表权的现象。审判中主要有“章章冲突”两种情况：一是工商印章与未注册印章之间的冲突；二是印章未注册之间的冲突。以及两个或多个未在工商业中归档的公章之间的冲突。在“章章竞争”的情况下，章章是否可以代表公司，确定的关键是检查章章的授权有效性。具体而言，可以把握以下原则：在工商印章与未注册印章有冲突的情况下，如果没有新的有效决议证明相反，则已记录的印章被视为公司的印章。授权；有效授权的证据作为确定依据。主要原因如下：1.公司作为商业主体，受商业登记管理制度的约束。因此，当工商登记的公章与未登记的公章相抵触时，前者具有宣传作用，当然也被认为代表了公司的意愿。毕竟，“章章竞争”是公司内部矛盾的体现，有必要考虑公司的自主权。因此，如果公司内部产生了新的有效决议，并且明确授权使用哪种公章，则应以公司有效决议认可的公章作为识别依据。工商登记的法定代表人与股东大会选举的法定代表人发生冲突时，公司诉讼代表权的原则为“上海市高级人民法院关于适用法律适用困难的讨论”。 《公司法纠纷案》认为，法定代表人一般经股东大会选举产生后，将通过工商登记程序。
未能及时处理工商变更，导致工商登记和股东大会选举产生了不同的法定代表人，并对公司的代表权产生争议。如果发生“所有人之间的冲突”，则以股东大会的决议为准。法定代表人的变更是公司意志的变更。股东大会的新法定代表人应为公司诉讼意愿的代表。主要原因是：公司法人代表的变更属于公司内部人事关系的变更，应符合公司内部自治原则。只要在公司内部形成有效的变更解决方案，它就应该在公司内部具有法律效力。新当选的法定代表人可以代表公司的意愿；作为商业主体，公司受商业登记制度的约束，但对法定代表人变更的登记旨在向公众宣传公司代表权的基本状况。这是声明式注册，而不是权力创造。性别登记，因此，如果股东大会决定更改法定代表人，即使商业登记不变，也不会影响公司内部法定代表人意愿的确定。法定代表人和加盖公章的控制人不是同一个人，两者为公司的法定代表人而战。在“人与人之间的冲突”的情况下，“人”的法定代表人应为诉讼的代表。如果仅持有官方印章，并且没有证据表明印章持有人有权代表公司的意愿持有印章，则印章持有人无权代表公司行使诉讼权。主要原因如下：盖章是公司在中国外部表达的重要外在表现，但法律并未直接规定盖章本身可以直接代表公司的意愿。盖有公章是一种客观状态，某人应盖有公章。事实仅反映该人可能有权代表公司意愿的表象。至于该人是否能够真实地代表授权公司的意愿，仍需进行审查；并根据公司法原则和《民事诉讼法》第1条的规定，法定代表人作为最基本的公司意志代表机构，当然是法律意志的法律主体。在没有负面证据的情况下，以公司名义进行的法律代表的法律诉讼通常应视为公司的法律诉讼；在公司内部统一的情况下，即使法定代表人和公章分开，公司的外部代表遗嘱也是唯一的。人与章之间的冲突意味着公司的内在意志是分开的。在这种情况下，
它应该是公司自主权的类别，它是根据公司意图确定的。也就是说，如果印章持有人能够提供有效的授权证据，证明公司清楚地持有公章以代表公司的意愿，这足以否认法定代表人是公司诉讼意愿的代表，那么印章持有人可以被视为诉讼代表；否则，法定代表人是公司诉讼代表。应该注意的是，在外部纠纷中，即使确定法定代表人是公司的诉讼代理人，也不会影响签名的公章的有效性，并且在尝试使用该公章时将其用于履行职责。也就是说，如果外部债权人构成了表面上的代理人，则不影响确定债权的确定。公司与法定代表人提起诉讼，公司的代表权可以由股东代表行使。实际上，有时公司会与法定代表人发生纠纷并提起诉讼。例如，作为法定代表人的股东起诉公司解散，要求公司偿还个人贷款，并取消了股东大会或董事会的决议。此时，由于法定代表人与公司之间存在实际和特定的利益冲突，如果法定代表人仍代表公司参加诉讼，则一方面可能不会提起诉讼，另一方面另一方面，该诉讼已经提起，原告与被告之间缺乏有效对抗，损害了公司的合法权益。发生上述情况时，公司股东大会可以选举代表参加公司的法定代表人诉讼。上海有限公司的“一票否决权”规则。上海市第二中级人民法院民事判决书胡尔中民四（商）终字第奇虎360软件（北京）有限公司：“关于争议I。 Qi由三方Huyou和Liuyou公司，Humou和Limou签署的“投资协议”同意：Qihoo 360和60公司应以任何方式处置任何股份或股东的出售，转让和质押。他们持有的部分或全部公司股权具有一票否决权，其后，同年老友记公司成立的《公司章程》第十六条规定：半数以上董事的决定有效，且出席会议的董事应在会议记录上签字；但下列事项也必须由奇虎360公司授权。可以通过公司董事的书面同意：从协议开始）。 l各方在投资建立老友会计公司的过程中仅形成了“投资协议”，没有其他协议，
关于确定所涉及的“投资协议”的具体内容，法院认为，《公司章程》规定，此部分内容应由奇虎360或60公司任命的董事以书面形式批准。如果董事不同意，则不能通过，其目的和功能与奇虎360或60公司可以否决“投资协议”中的相关事项的协议一致。因此，就旧友会计公司的原始股东而言，公司章程中“根据协议在此添加”的内容可以理解为可以行使否决权的奇虎360或60公司的相关内容。内容已纳入旧朋友公司的规定；但是从老朋友公司的老人们的角度来看，由于他们不了解“投资协议”的内容，因此很难理解“根据协议在此添加”的具体内容。 “公司章程可以规定股权转让的限制。上海市第二中级人民法院民事判决书胡中民四（商）终字第奇虎360软件（北京）股份有限公司：争议焦点2.关于公司章程是否可以限制股权转让，中国的《公司法》对有限责任公司和股份公司作了不同的规定，其中第七条关于有限责任公司股权转让的原始《公司法》第十二条第四款规定：“如果公司章程中有其他有关股权转让的规定，请遵循有关规定”，即有限责任公司的公司章程可以规定对股份转让的限制，以维持股东与公司自身稳定之间的关系。对有限责任公司的股权转让作出相应的限制和要求，这是公司自治和人道的重要体现，也是诚实信用和当事人自治原则的体现。因此，公司的组织章程规定，各方都应遵守公司的特殊规定。在这种情况下，奇虎360/60就某些事项（包括股权转让）获得了一票否决权，这是奇虎360/60认购额外资本的重要条件。限制是各方出于自身利益和要求进行谈判的结果，这符合当时股东的真实意图，并且没有违反《公司法》的强制性规定，应发现遵守公司股东自治的精神，并应承认其效力。虚拟公司股东大会通过决议，即使股东实际上享有相应的投票权，
应根据法律的有关规定和公司的组织章程进行。如果未依法召开股东大会并通过决议，但实际控制公司的股东组成了公司的股东大会及其决议，即使股东实际上拥有公司的绝大多数股份和相应股份表决权，他的个人决定不能代替股东大会决议的效力。在这种情况下，其他股东申请确认虚拟股东大会及其决议无效的，人民法院应当予以支持。 “在实践中，一旦股东控制了公司的公章，法定代表人和营业执照，股东是否控制公司对股东对公司的实际控制没有影响。即使控股股东通过法律程序试图重新获得对公司的控制权，有必要付出不可思议的成本和费用。