控股股东和实际控制人(是实际控制人可以是股东么)

股份有限公司实际控制人

最近，上海证券交易所的一家上市公司计划以近27亿元人民币的现金收购控股股东的资产。该计划宣布后，立即引起了市场的广泛关注，并普遍质疑相关资产的估值异常高，并且大股东的短期动机很明显。对此，上海证券交易所进行了首次“质询”，并与中国证监会联合进行了现场检查。在监管压力下，公司自愿终止了交易。该案的监督是上海证券交易所最近加强对控股股东和实际控制人行为的监督的典型案例。近年来，一些上市公司的控股股东和实际控制人的信用风险加剧，或者不时发生明示或暗示资金占用，违规担保等不当行为，甚至影响了公司的生产经营。上市公司，导致股价大幅下跌，严重损害中小投资者的利益，市场对此反应强烈。在这方面，上海证券交易所事先进行了研究和判断，采取了多种措施，采取了针对性的监管措施，特别是在股权质押比例高，溢价资产交易量大，资金占用大，非法担保集中于控制方面的情况下。股东的不当行为。规范相关控股股东和实际控制人的行为，建立公司治理防火墙，有效维护证券市场秩序和中小投资者利益。有效防范控股股东质押风险比例高去年以来，严格的财务监管基本形成。中央政府和有关金融监管部门反复强调，必须严格监控金融混乱，例如杠杆融资，资金嵌套和刚性支付，以有效防范系统风险。 。在这种背景下，市场资金逐渐恢复正常，一些依靠资金信贷扩张维持经营的市场主体在初期遇到了困难。在上海证券交易所的公司中，有些公司承担了控股股东的较高抵押权益，因此，当股价波动时，存在清算的风险。早期，上海证券交易所稳步处置了一批控股股东，这些控股股东拥有较高比例的已抵押风险公司，例如洲际石油天然气公司，* ST中安，* ST新通，* ST宝谦，* ST天业等。具体分析表明，这些公司的特征也更加突出。大多数公司的经营业绩不佳。许多控股股东和实际控制人不愿从事主业。他们热衷于市场资本投机，并且资本链通常很紧。这些公司在一定程度上遇到了麻烦，很难与控股股东和实际控制人摆脱。较高比例的质押控股股东爆发清算风险很容易影响上市公司，直接影响到公司生产，经营和控制的稳定性。该公司的股价也倾向于大幅下跌，严重损害了中小投资者的利益。在这方面，需要及早预测和迅速处置，
成为影响市场稳定运行的风险因素。针对这种情况，上海证券交易所根据信息披露和风险释放情况进行了集中研究和判断，并谨慎，谨慎地处置。在信息披露方面，要求相关控股股东详细披露信用状况，并积极采取措施解决信用危机；督促公司确保生产经营的稳定性，检查是否存在潜在的风险敞口，并避免发生第二次危机。在风险释放方面，被长期停业的公司必须在核实情况后恢复交易，并通过交易逐步释放风险，以避免持续积累风险。从实际效果看，即使控股股东的质押股票已经关闭，它们也必须遵守有关减少持股和履行披露前义务的新规定，这不会对二级市场产生太大影响；在处理相关案件时没有溢出风险。一直有一个连续的每日涨停，但并没有影响整个市场的交易秩序。对于控股股东的质押风险已经集中一段时间​​的情况，上海证券交易所也进行了专项梳理，以提前发现高风险公司的股票质押。总体而言，上海证券交易所控股股东的多数认捐都在安全范围内。控股股东的质押率超过80％的公司约有150家，其中风险较大的公司不超过50家。上海证券交易所已向相关控股股东发出监督工作函，并进行了适当的采访，敦促他们提前进行资本安排，以有效防止抵押风险。在此基础上，进一步核实控股股东是否隐瞒资金占用，违法担保等，并及时追究责任。最近，上海证券交易所对一批相关实体的违规行为启动了纪律处分程序。此外，在机构安排方面，上海证券交易所正在修订相关的公告格式准则，重点是加强向控股股东披露高调质押的信息，要求控股股东充分披露信用状况，并仔细评估高额认股权对上市公司的影响等。在严格监控股东不当交易监管的做法中，还有一种情况是，存在明显的套现动机。控股股东和实际控制人利用不正当的资产交易来实现上市公司的高额现金套现。例如，一家主要从事纺织品染料生产和销售的公司最近以近八倍的增值率以现金收购了其控股股东的资产。基础资产业务与上市公司的主营业务相距甚远，并且没有明显的协同作用。再举一个例子，在对实际控制人进行调查期间，一家上市公司以大约33倍的升值率用现金收购​​了资产。但是，目标资产很快就建立了，质量和性能令人怀疑。
值得一提的是，上述公司以27亿元的高现金溢价收购了控股股东的资产。总体而言，这些资产交易功能显而易见，并且对上市公司有重大影响。资产交易通常使用大量现金支付对价。交易的交易对手是上市公司的控股股东或控股股东的潜在关联方。他们自己的资金紧缺或陷入困境，并且有明显的套现动机。同时，相关标的资产质量一般，通常远离上市公司的主营业务，但价格异常高。即使对方做出履约承诺，补偿措施也无法支付交易价格。对于控股股东而言，该交易可以说是“无偿获利。”这种交易的危害也非常明显。一方面，上市公司支付的大量现金可能背负巨额债务，严重影响自身的经营业绩，进而影响股价，从而损害中小股东的利益。同时，劣质资产的购买也可能成为上市公司的沉重负担。另一方面，控股股东的套现是秘密的，负责公司管理员的公司内部控制机构或外部中介机构可以轻松地将其作为一般交易处理，甚至“彼此闭眼”在控股股东的压力下。关于此类交易，上海证券交易所保持高度警惕，加大对此类交易动机的筛选，加强“从根到根”的查询。监管的重点是关注标的资产的质量和控股股东的激励货币化，并要求中介机构进一步核实情况，并提醒公司在澄清疑问之前要认真进行交易。严重怀疑的，应当上报证券监管局核实，必要时与证券监管局联合进行现场检查。这些监管措施充分发挥了监管威慑力，一些公司调整了资产估值，有些公司积极终止了资产交易。在后续行动中，上海证券交易所将继续关注据称控股股东的高价值现金交易，并保持严格监管的高压态势。另一方面，该法规还担心这些交易还存在基于市场的约束不足的问题。例如，股东大会对关联交易的审查水平低，独立董事的意见形式多样，中介机构的专业意见大多得到认同。为此，上海证券交易所将加快相关制度的完善，采取多种方式增加股东大会的参与度，增强中小股东的声音，增强独立董事的意识和责任感，并敦促中介有效发挥“守门人”的作用。在严厉打击资金占用和非法担保之后，在流动性危机之后，控股股东垂涎其上市公司平台，
这也是前几年证券监管制度专项整治的重点。经过数年的治理，已取得了良好的成果。但是，在当前市场资金紧张，财务监督严格的环境下，上述混乱趋势有上升的趋势。例如，由于信贷危机，* ST宝谦源的实际控制人领导了上市公司的外国投资，形成了大量的预付款账户或应收账款交易，并将资金转移出自用。再举一个例子，最近受到市场高度关注的* ST天业控股股东破产，涉及大量的欠款和诉讼。人民币保理基金的去向不明，并怀疑被控股股东占用。此外，有个别公司控股股东使用公司票据提取公司资金，破产和复杂债务重组以及其他复杂的资本运作，以清空上市公司，而公司资产的不断出售导致公司资产空洞化。主营业务。这些恶意违规行为对上市公司极为有害，通常表明上市公司的内部控制失灵，公司治理失灵，生产经营面临巨大的隐患。一旦相关风险爆发，股价往往会急剧下跌，这不仅给投资者造成沉重损失，而且对当前改善的市场生态产生负面影响。对于此类行为，上海证券交易所坚持要迅速处理和严厉打击。例如，在* ST宝谦的监管处置中，上海证券交易所要求公司积极核实资金的去向，全面梳理和披露外部担保，未公开的诉讼以及其他违规行为和风险敞口，并敦促公司不采取行动。履行重组业绩承诺和重组事项几乎所有股份被质押和冻结的，应当尽快制定投资者利息补偿计划。在对* ST天业的监督和处置中，上海证券交易所在两天内迅速审阅了公司的年度报告，并发出了审计询信，要求公司充分核实和补充控股股东的资本占用和违法担保的披露。其中，投资者关心的控制权转移，隐瞒三，六十股投资股份出售，提早终止和回购股权激励股份等问题，要求企业充分披露风险，制定切实可行的办法。整改计划，并针对投资者。补救措施。在监督和监督下，公司充分说明了有关问题，并承诺回购三，六十股投资股份，并暂停回购董事，监事的激励性股份。应该强调的是，资本占用和非法担保是上市公司的控股股东和实际控制人不得接触的高压线。上海证券交易所将继续依法执行全面严格的监管要求，
找到一个订单，处理一个订单，永远不要软。控股股东和实际控制人是上市公司治理的重要组成部分，从根本上决定了上市公司的经营质量和规范经营水平。控股股东的不当行为，内部拖累了上市公司的生产经营，引发了内部治理混乱，外部损害了投资者利益，破坏了资本市场的健康秩序。控股股东最近对问题和风险的集中关注主要与相关实体缺乏完整性，无视法律法规以及利用上市公司平台谋取私利有关。在严格的财务监管和全面的资金紧缩的背景下，一些公司的控股股东和实际控制人很难通过信贷扩张转移风险，然后将他们的手伸给上市公司，这可以说是极其有害的。 。基于这种情况，上海证券交易所将对控股股东和实际控制人行为的监督纳入自律工作的重点之一，目的是提高上市公司的质量，创造良好的外部治理。上市公司发展的环境。下一步，上海证券交易所将从两个方面开展工作。在日常监管中，继续密切关注控股股东的质押风险和不正当交易，资本占用，外部担保以及其他损害上市公司利益的行为。及时发现，及时查询，及时核实和及时处置将防止系统性风险该任务落实到位。在制度建设方面，总结和总结了监管实践和典型案例，以加强控股股东和实际控制人的诚信义务为出发点，修订了相关业务规则，并就其行为制定了必要和适当的法规，创造了高质量上市公司的发展。良好的外部治理环境。