上市公司信息披露(上市公司信息披露文件有哪些)

上市公司信息披露规则

内容来自【梧桐树下】 APP-一个专注于资本市场法律实践共享的平台。今天我们的分享分为四个部分。第一部分是法律监管框架。第二部分是基本类型和合作条件。第三部分这是一个案例。我们可能会提到6到8个案例。由于每种情况都有其自己的重点，因此选择了许多情况来深入剖析麻雀。第四部分是最新发展趋势。 1。法律监管框架在法律方面，应该说上市公司与私募股权公司之间有两种主要的合作方式。一种是合同类型。合同类型纯粹是通过签订合作协议而没有建立实体；第二种类型是实体类型，用于建立法人实体，例如有限合伙，公司。从法律法规框架的角度来看，第一层是公司法，合伙法，证券法，当然还有合同法。第二层是中国证券监督管理委员会的规定。包括一些主要的资产重组措施，非公开发行规则，证券发行管理措施以及其他相关的监管问答。因为上市公司与私募股权公司的合作最终是以并购为目的。第三层是交换规定。联交所的法规包括上海证券交易所和深圳证券交易所。特别是去年和去年的深交所专门发布了上市公司和私募股权合作投资的指导原则。其中，上海证券交易所的定义较为严格，仅限于上市公司与私募股权基金之间的合作协议。而深圳证券交易所的监管范围更广，包括私募股权基金和其他投资机构。这是两个法规之间的细微差别。上海证券交易所于2015年发布了《上市公司信息披露与私募股权投资合作事项指南》（以下简称《信息披露业务指南》）；深圳证券交易所于2015年发布并修订了《主板/中小企业版/创业板信息披露业务备忘录：上市公司与专业投资机构之间的合作》（以下简称“《信息披露备忘录》”）。深圳证券交易所规定，研究范围应更广，因为专业投资机构不仅包括私募股权基金，还包括基金管理公司或其子公司，以及资产管理公司，证券投资咨询机构和所有其他社会经济领域。专营投资业务活动的活动。参与者。深圳证券交易所的规定实际上比上海证券交易所的规定更为严格，监管范围更广。对参与PE的上市公司提出了更高的信息披露要求。在此之前，上市公司+ PE合作实际上处于监管空白状态。
市场操纵。特别是内幕交易导致股票市场混乱，因此上海证券交易所和深圳证券交易所发布了这两项特殊规定。以深圳证券交易所为例，它对上市公司和私募股权合作有非常严格的信息披露要求，例如要求您解释私募股权风险投资机构的基本情况，如果是私募，GP和LP需要披露股权基金，需要披露是否按照私募基金的相关监管规定处理了基金经理的注册和私募基金产品的备案程序。此外，还需要披露私募股权投资机构与上市公司之间是否存在关联。不仅需要披露专业投资机构与上市公司及其控股股东，实际控制人，董事，监事和高级管理人员之间是否存在关联关系或利益安排，而且还应详细披露其与其他投资者的关系参与设立投资基金是否构成一致行动，是否直接或间接持有上市公司的股份。另一个例子是私募股权公司的具体投资方向，投资规模，资本投入，退出机制和决策机制。有许多上市公司在该基金中扮演了有限合伙人的角色，但实际上它在该基金中占主导地位，因此，无论它是否突破了有限合伙人的角色，这一问题在实践中都越来越引起争议。众所周知，一旦它突破了像有限合伙人这样的被动投资者的职能范围，并实际上扮演了主动经理甚至是普通合伙人的角色，并且做出了一些决策，那么它就不应享有保护有限责任。这是当前的。更突出的问题。深圳证券交易所的规定特别强调披露上市公司是否对基金拥有否决权，并进一步披露上市公司的控股股东，实际控制人，董事和监事及其关系在基金中是拒绝购买基金份额的，而其主要权利义务等则需要详细披露。此外，合作投资是否会导致横向竞争，关联方交易等，都需要全面披露。这比基金业协会的要求更为严格。基金行业协会可能不需要如此详细的披露，但是由于涉及上市公司，因此提出了更严格的要求。交易所不仅要求上市公司披露与私募股权公司合作的相关事项，还积极发起询盘。实际上，可以说交易所的规模和相关要求在一定程度上非常严格。您可以看一下我们在此处列出的几种情况，
上市公司与私募股权公司在市场上的合作模式基本上要求至少公开以下四个方面。在现阶段，国内资本市场出现一些急于重组和投机的闪烁重组现象，因此，证监会严格防范这种闪烁的重组。上市公司+ PE，实际上是一些妖t的合作，完全是炒作的概念，再加上内幕交易，资本市场一下子混乱了。为了防止这种情况的发生，这需要真正的合作，并且是有价值的合作，而不是一般合作和投机合作。从理论上讲，上市公司+私募股权是有客观动力的，特别是在当前新融资再融资的背景下，上市公司的融资和重大资产重组的配套融资基本受到严格控制，经营空间很小。如果一家上市公司想进行并购，那么它只能与外部资金合作，因此，PE是首选。对于上市公司而言，使用并购资金锁定目标不仅有益于获取时间，而且可以预先锁定以获得资本杠杆，这是有益的。随后，通过进一步利用私募股权公司的专业能力来培养上市公司的资源，最终选择的机会将包括在上市公司中。这里也涉及一个问题。根据《合伙法》和《公司法》，上市公司不能成为普通合伙人，那么上市公司的子公司也可以成为普通合伙人吗？目前，有类似的情况。一些上市公司专门设立了子公司来进行GP。显然，这是符合法律的。因此，对于一家上市公司子公司的普通合伙人，是否有必要合并有限合伙基金？当然，根据“企业会计准则”，这是另一个问题。是否需要合并报告取决于是否满足一系列严格条件。如您所见，《合伙企业法》没有定义控股股东和实际控制人，但是《公司法》确实有这样的定义。对于上市公司和IPO，可以参考适用的上市规则确定合伙企业的实际控制人。在合伙企业中，如果没有特殊安排，就无法确定GP是有限合伙基金的控制人，也就是说，不能将上市公司直接确认为有限合伙基金的实际控制人。因为每个人都知道，在合伙关系中，有一些主要决议采用一人一票的决策方法。
但是，由于《合伙企业法》中有许多任意性条款和强烈的任意性，因此，如果在合伙协议中初步达成协议，则合伙人将使用出资比例或其他特殊表决方式。实际上，上市公司也可以被视为有限合伙基金的实际控制人。在另一种情况下，基金的实际控制人将其持有的控股子公司的部分股份质押。当最终认捐实现时，份额即被强制执行。那么在这种情况下，它会构成后门吗？您可以看一下Vignas的情况。上市公司的实际控制人为所持上市公司的股票提供融资。即使在最坏的情况下，已质押的股份也被执行了，但没有发生。实际的控制器发生了变化，因此它仍然不构成后门。在更多情况下，上市公司以有限合伙人的身份出现，或通过协议与私募股权公司合作。通过这些方法，可以避免与《公司法》和《合伙法》规定的上市公司不能成为无限投资人的规定发生冲突，同时降低了上市公司的投资风险。从另一个角度来看，对于私募基金，与上市公司合作有一个优势，即无论是通过协议合作还是建立有限合伙基金合作方式，通常都有一项回购条款要求上市公司或其实际。控制者回购PE持有的目标公司的股份，以确保PE的安全退出。除了确保撤回私募股权外，这种与上市公司合作的方式还降低了筹款的难度和成本。因为有上市公司作为担保而退出是有保证的，所以对于其他有限合伙人来说，与没有上市退出渠道的其他项目相比，这绝对是一个好项目。他们一定会认购投资基金发行的基金份额。 。更重要的是，一旦上市公司随后发行股票成功购买资产，有限合伙人就可以直接拥有上市公司发行的股票。众所周知，重大资产重组带来的资本红利飙升，而且这种资本红利将持续很长时间。因此，就筹资而言，上市公司+ PE模式比其他PE模式更具吸引力。上面提到了这种合作模式的好处。从客观的角度来看，风险和收益成正比，权利和义务也成正比。例如，如果投资失败并且并购未达到预期，则将暴露各种风险和问题。在这个结构性基金中，

刚刚与PE达成协议，PE会自行购买，然后设置长期回购条款以确保PE的顺利退出；或开始时一起去购买，但同意一部分PE收购，上市公司有义务在以后回购。您可以查看中联重科在海外的收购以及中意曼达林基金对XXX的收购的案例。收购包括现金收购和发行股票收购资产。如果上市公司到那时仍未完成收购，那么PE有权要求上市公司的关联方，特别是实际控制人，以本金加固定收益的形式回购其股权。为了提供此类回购的信用增强担保，PE将要求上市公司的关联方抵押上市公司的股票作为担保。这是一个核心子句设计。在主平台的合作中，上市公司与私募股权公司合作设立基金，涉及的条件要比普通协议类型更为复杂。一般来讲，双方共同设立了有限合伙基金，其中涉及复杂的GP，LP如何安排包括投资比例在内的决策机制，包括收入分配在内的退出策略。因此，您可以看到公开的协议是所有协议集。这比普通资产公司加PE协议合作要复杂得多。一般而言，上市公司及其关联方均为小型有限合伙人，主要资金主要由私募股权投资或私募股权募集。在某些情况下，上市公司的子公司也要设立普通合伙人。我们的案子将在接下来讨论。第二是决策机制。一般来说，上市公司实际上对投资决策拥有否决权。由于上市公司引入了私募股权，因此其最终目标是将基础资产注入上市公司。因此，这可能成为引起争议的热点。上市公司实际控制着基金，参与了基金的决策运作，但享有有限合伙人的有限责任保护。无论这是否合法，这个问题都可能逐渐引起大家的关注。在收益分配方面，私募股权公司通常收取2％至5％的管理费。许多都按照协议规定，并以实际支付的资金为准。如果是统一基金，在大多数情况下，可以根据缴款份额直接分配；如果它不是固定资金，则将根据结构化优先顺序进行分配。现在有一种趋势，许多私募股权公司为了抢占优质上市公司的资源，
一切都是平坦的。也许他们认为这是证监会鼓励的方向。在证监会鼓励非结构性基金和资产管理的当前情况下，平级基金可能会得到更广泛的使用。最后一点是退出策略。对于许多上市公司+ PE合作基金，合作协议要求上市公司在基础资产交付后的一定期限内，通过发行股票或现金的方式购买PE持有的目标公司的股票。该退出机制还包括上市公司大股东可能承销的条款。如果没有收购，则需要大股东代收，以确保私募股权公司安全退出的期望。在更多情况下，通常需要关联方和上市公司的实际控制人对持有的上市公司的股票进行抵押，以保证履行股票回购义务。让我们看一下Vignas的情况，主管当局将询问它是否构成这种情况的后门。该公司回答说，它不构成借壳，因为借壳通常是资产方的股东成为上市公司的实际控制人，但在这种情况下，非资产方的股东获得了抵押股份。因此，监管机构的查询不够准确。 3。案例1。在天堂硅谷和大康乳业的案例中，前面提到了不同的合作方法和合作条款。让我们在下面讨论具体情况。上市公司+ PE绝对不会逃避天堂硅谷。我们将分析天堂硅谷和大康牧业的案例。以天堂硅谷为例，上市公司（LP）和天堂硅谷下的恒宇创投（作为普通合伙人）设立了天堂大康私人股权基金以收购该项目的标的。该案发生在2011年和2012年的较早时间。当时，尚无明确的监管要求，因此他们没有透露具体的合作条款，决策模型和退出机制。因此，无法判断他们当时达成了什么样的协议。据我了解，合作协议规定，上市公司与恒宇创投成立的基金将由双方共同管理，恒宇创投委托天堂硅谷对其进行管理。天堂硅谷负责战略，而上市公司（即大康牧业）负责日常管理。当然，大康牧业是通过任命一个专门的团队来管理的。这是上市公司+ PE的早期经典案例。尽管没有跟进案例那么复杂和详细，但是您可以看到上市公司+ PE的合作模式。
投资平台将首先收购目标公司。然后，上市公司通过在投资平台上投资股票来购买资产，并进一步收购PE持有的目标公司的股权，从而将其完全注入上市公司。因为它们都是上市公司案例，所以您可以在公共信息中找到这些案例。投资平台背后的股东拥有过渡资金，该案还涉及普通工业公司，私募股权公司和上市公司。这种情况可以说是上市公司+私募股权公司的典型做法，它利用过渡资金锁定项目目标，后来上市公司将向投资平台发行股票以购买资产，进一步加载目标资产。进入上市公司。因为过桥的资金仅具有过桥的性质，所以它们没有现金。但是其他的PE机构实际上也占有份额。最初的目标公司不承担金融投资者的履约补偿义务，但对于行业投资者，它需要承担履约承诺补偿。此外，本案中涉及的剩余股份的购买和赌博延误购买条款的执行也是典型协议。条款的条款非常详细和精确。您可以进一步查看上市公司的相关公告。整个交易涉及复杂的交易结构设计和交易文件，包括一系列协议文本，例如增资协议，股权远期购买合同，资本监督协议，合作框架协议和担保框架协议。 3。长电科技收购星科金鹏的案例还有另一件值得您分享的案例，就是长电科技收购星科金鹏的问题。在这种情况下，上市公司与私募股权公司合作成立了子公司。该子公司是竞标收购新加坡上市公司的投资平台。该案的核心文件是共同投资协议，该协议规定了股权加债务融资模式。收购目标公司后，PE可以选择转换股份。上市公司有义务通过发行证券来收购PE持有的基础股权。 PE可以选择最终转换为上市公司的股东。长电科技的股权结构相对分散。他没有足够的资金来支持此次收购。如果他想出去融资，他必须避免影响其实际控制人。通过采用这种三层SPV加上股票债务合并融资，并最终实现了上述业务目标，因此这也是上市公司+ PE收购的经典案例。这实际上是杠杆收购。收购和重组总额为7。8亿美元。长电科技只支付了1/3和2。6亿美元，其余的都是私募股权资金，但上市公司率先。
并进一步控制3家公司（SPV）。 4。在西王食品与春华资本共同收购克尔的第四起案件中，西王食品利用过渡基金春华资本共同收购了交易的对方克尔。这也是上市公司+ PE协议合作的典型案例。正如我在开始时所说，中国联合重工有限公司和中国意大利曼达林基金（这是一家加PE模式的公司）的情况相似。 5。 BBHI的代谢杠杆收购BBHI的代谢杠杆收购是一个相对较新的案例。这种情况的特点是，不是由上市公司设立PE，而是由上市公司的实际控制人与PE合作成立基金然后进行海外收购。基金完成对目标公司的收购后，上市公司发行股票购买资产以收购目标公司的股份，即收购上市公司实际控制人和私募股权持有的目标公司的股份。这个案例还涉及到我前面提到的问题，因为上市公司的实际控制人将其股票质押以保证履行上市公司的回购义务。根据我先前的声明，这种情况仍然不构成后门。因为后门程序的核心问题是资产交易的对手方（即基础资产的股东）是否成为新的实际控制人。当然，不存在类似的上市公司+ PE合作。 6。收购Vignas时有一个服装品牌叫做attachment。也许许多女孩更关心。您可以看一下此Vignas案例，这也是一个有趣的案例。案例是，一家上市公司投资建立有限责任合伙企业，然后该有限合伙企业进行了收购。该案是全现金收购。一家上市公司的全资子公司充当GP来控制这些有限合伙企业。请注意，它是作为GP的上市公司的子公司，而不是作为GP的上市公司。此外，有限合伙公司向银行提供贷款融资，而上市公司的实际控制人将其持有的股票质押作为融资担保。您可以看一下此结构图。 Vignas的实际控制人将其持有的上市公司的股票抵押给了融资方招商银行。那么，上市公司的实际控制人很可能会改变。但是正如我刚才所说，作为金融机构，银行不是资产交易的对手。即使融资失败并且实际控制人发生了变化，这种情况也不会构成后门。
建议您适当注意。由于时间原因，我不会开始。你有什么问题吗？谢谢。内容来自【梧桐树下】 APP-一个致力于在资本市场上分享法律实践的平台