夏华电视(熊猫牌黑白电视机)

上交所关注Xoceco 18亿跨境收购

关注点包括154倍的交易市盈率是否公允，5年内净利润年均增长113.6%的业绩预测是否可靠；此外，上市公司在一年多的时间里三次改变了拟议的收购目标

【财新网】（见习记者 朱亮韬）a股市场的固定收购监管政策日趋严格。

5月10日晚，Xoceco电子(。上海证券交易所宣布，其最新的跨境收购案涉及18亿元人民币的交易对价，受到上海证券交易所的关注。目标公司成都数字联盟名品科技有限公司(以下简称数字联盟名品)是一家数据服务提供商。上交所要求上市公司披露对目标公司的高估值是否公允，高业绩预测是否可靠。

交易所关注估值公允性

Xoceco电子以前是彩电厂商。2015年，其主营业务开始转向电子产品的采购和销售。4月30日，该公司宣布将通过固定收益和现金支付，以18亿元人民币的价格收购数字联盟名品100%的股权，称此次收购有助于上市公司向大数据行业转型。

目标公司数字联盟明品成立于2013年，2015年首次实现盈利，净利润1169万元。以年度业绩计算，本次交易市盈率高达154倍，以目标公司2015年末净资产计算，收购对价增值率超过13倍。

上交所询证函关注标的资产高估值风险，要求上市公司结合市场可比案例披露本次交易的市盈率是否合理。

在此次收购中，2016年后标的资产预期业绩的爆炸性增长也引起了关注。根据收购草案披露，2016-2020年标的资产预计净利润分别为4856万元、9970万元、1万元、1万元、1万元，五年平均增长率为113.6%，相当于每年翻番。

上交所询证函要求上市公司披露业绩预测和基于业绩预测的交易定价是否公允。

在询证函中，我们也关注了数字联盟名品前五名客户比例偏高，利润能否持续等问题。

三次变更收购标的

据财新记者梳理，拟收购数字链接明品，已经是Xoceco电子一年多来的第四个重组目标。频繁调整的重组和收购，引起了监管者对董事会是否审慎和尽责的质疑。

Xoceco电子，1995年上市，主要从事彩电的生产和销售。近年来，彩电业务经营惨淡，多年来一直挣扎在亏损和微利的边缘。2015年，我转行做电子产品贸易，扭亏为盈。刚刚撤销了退市风险预警，摘下了* ST的帽子。

与此同时，2015年1月，Xoceco电子开始停牌计划重大资产重组，试图通过重组进行转型。

最初被收购的目标公司是网络游戏公司上海火瀑云电脑终端科技有限公司。

暂停交易规划半年后，Xoceco电子将其拟收购目标调整为——杭州爱彩网络科技有限公司，主要专注于互联网金融概念。后来，由于双方在估值和定价上缺乏一致，重大资产重组于当年9月8日终止。

旧的刚到，新的又来了。就在之前的重组结束后，Xoceco电子当天停牌，计划定增，并计划收购北京苹果信息咨询有限公司，声称可以转型第三方支付公司，仍专注于互联网金融的概念。

到2016年3月，上述固定增加再次终止，同时计划进行新的资产重组，最终确定目标公司为数联